Pay Devir Sözleşmelerinde Earn Out Klozları

Pay devir sözleşmelerinde, satın alan tarafa şarta bağlı ödeme yükümlülüğü getiren sözleşme hükümleri "earn out klozu" olarak ifade edilir. Geleceğe yönelik bir fiyat ayarlama mekanizması niteliğinde olan bu klozlar, temelde taraflar arasındaki bilgi asimetrisini azaltma ve risk paylaşımı sağlama işlevi görmektedir. Her ne kadar ülkemizde earn out klozu içeren pay devir sözleşmeleri yaygın olmasa da, bu klozların taraflar arasında köprü kurma işlevi nedeniyle ileride daha sık uygulanacağı ve hukuki ihtilaflarda karşımıza çıkacağı kanaatindeyiz. Bu bakımdan, earn out klozu içeren sözleşmelerin doğru bir hukuki zemine oturtulması büyük önem arz etmektedir. Bu çalışmada earn out klozları, earn out klozu içeren sözleşmelerin hukuki niteliği ve tarafların yükümlülükleri incelenmiştir.

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

1. Pay Devir Sözleşmesi ile İlgili Kavramlar ve Pay Devir Sözleşmesi

1.1. Pay Devir Sözleşmesi ile İlgili Kavramlar

1.1.1. Pay Kavramı

1.1.2. Devralma Kavramı

1.1.3. Pay Devirlerinde Bilgi Asimetrisi ve Earn Out Klozu Kavramları

1.2. Pay Devir Sözleşmesi

1.2.1. Unsurları

1.2.2. Pay Devir Sözleşme Süreci

2. Earn Out Klozu Tanımı, Unsurları ve Hukuki Niteliği

2.1. Tanımı

2.2. Unsurları

2.2.1. Finansal veya Finansal Olmayan Hedefler

2.2.2. Hedefe Belirli Bir Sürede Ulaşabilme Şartı

2.3. Düzenlenme Şekilleri

2.4. Hukuki Niteliği

2.4.1. Rızai Sözleşme Niteliği

2.4.2. Sonuca Katılmalı Sözleşme Niteliği

2.4.3. Borç Sözleşmesi Niteliği

2.4.4. Şarta Bağlı Sözleşme Niteliği

2.4.5. Tam İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşme Niteliği

2.4.6. İsimsiz Sözleşme Niteliği

2.4.7. Niteleme ve Bu Nitelemeye Bağlı Sonuçlar

2.5. Earn Out Klozlu Sözleşmelerin Benzer Sözleşmelerle Karşılaştırılması

2.5.1. Genel Olarak Adi Ortaklık Sözleşmesi

2.5.2. Karşılaştırma

2.5.3. Genel Olarak Garanti Sözleşmesi

2.5.4. Karşılaştırma

3. Earn Out Klozlu Pay Devir Sözleşmelerinde Tarafların Yükümlülükleri

3.1. Alıcı ve Satıcı Bakış Açısı ile Earn Out Klozları

3.1.1. Alıcı Açısından

3.1.2. Satıcı Açısından

3.2. Taraf Yükümlülükleri

3.2.1. Alıcı Tarafın Yükümlülükleri

3.2.2. Satıcı Tarafın Yükümlülükleri

3.3. Tarafların Yükümlülüklerine Aykırı Davranmalarının Sonucu

SONUÇ