Anonim Şirketlerde İç Yönerge ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri

Anonim şirketler hukukunda iç yönerge olarak adlandırılan metinler işlevsel olarak büyük önem taşımaktadırlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bünyesinde iki farklı i şlem icra edilirken iç yönerge mecburiyeti aranmıştır. Söz konusu işlemler yerine getirilirken iç yönerge hazırlanması kanunen bir zorunluluk olarak öngörülmüştür. Bu işlemler yönetim yetkilerinin devredilmesi ve sınırlı yetkili temsilci atanmasıdır. Çalışmada bu iki işleme ek olarak, temsil yetkisinin devredilmesi esnasında da iç yönerge aranması gerektiği izah edilmiştir. Yönetim yetkilerinin devredilmesinde, iç yönergeye ek olarak devredilecek yetkinin devredilemez görev ve yetkilerden olmaması ve devre cevaz veren bir esas sözleşme hükmünün bulunması şartları TTK m. 367 hükmünde öngörülmüştür. Benzer şekilde TTK m. 371/7 hükmünde ise sınırlı yetkili temsilci atanması işleminin şartları zikredilirken iç yönerge mecburiyetinin yanı sıra bu iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi hususu da zorunlu olarak belirtilmiştir. Kanun koyucunun temsil yetkisinin devrinde iç yönerge mecburiyeti aramamasına karşın, söz konusu yetkinin ve bu yetki devrinin önemi göz önünde bulundurularak bu işlemde de iç yönerge aranması savunulmuş ve çalışmaya dâhil edilmiştir. İç yönergeler anonim şirketlerin iç işleyişini ilgilendirdiği kadar dışa dönük olarak üçüncü kişilere de hitap etmektedir. Yönetim yetkilerinin devredilmesi esnasında kullanılacak olan iç yönergenin ilan edilmesi hususu zorunlu tutulmamış, ancak aynı zamanda engellenmemiştir de. Bunun yanı sıra sınırlı yetkili temsilci atanmasına ilişkin iç yönergenin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi hususu emredici bir şekilde düzenlenmiştir. Aynı şekilde, temsil yetkisinin devrinde kullanılacak olan iç yönergenin de tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.