Bu kitap uygulamacılar için yazıldı ve umarım uygulamacılar faydalanırlar. Öğrenebildiğim kadarıyla birleşme ve devralmalar ile ilgili uygulamaya yönelik düşüncelerimi ve önerilerimi paylaşmaya Çalıştım Bu Kitapta.(Önsözden)
İçindekiler
I. Giriş Ve Genel İlkeler
1. Giriş Ve Yöntem
2. Kavramlar Konusu
3. Kapsam Ve Detay Düzeyi
4. Hiçbir Birleşme Devralma Diğerinin Aynısı Değildir
5. Sorular Mı Daha Önemli, Cevaplar Mı?
6. Aslında Birleşme Ve Devralmalar Nedir? Daha Doğrusu, Temel Kavramların Önemi
7. Aslında Çıkış Noktası Çok Basit: Kim, Kimden, Hangi Hukuki Sebeple, Ne Talep Edebilir Ve Talebine Ulaşması İçin Neleri İspat Etmelidir?
8. Sözleşmeler Neden Müzakere Edilir? Ya Da Avukatların "Kedi Sendromu"
9. İşlem Yapısının Belirlenmesi: Parayı Takip Et Ve Riskleri Yönet!
10. Birleşme Ve Devralmalar: Kanunun Hukuku Mu, Sözleşmenin Hukuku Mu?
11. Avukatlardan Beklenen Yaklaşım: Hız, Etkinlik Ve Yaratıcılık
12. Sözleşmenin Dili
13. Sözleşmeyi Okurken İlk Okunacak Maddeler
Iı. Birleşme Ve Devralmalar İle İlgili Genel Açıklamalar
1. Birleşme Ve Devralma İşlemleri
2. Stratejik Yatırımcılar Ve Özel Yatırım ("Prıvate Equıty") Fonları Arasındaki Yaklaşım Farkları
3. Hatırlanması Gereken Önemli Noktalar
Iıı. Nihai Sözleşmeler Öncesi Aşama
1. Genel Olarak
2. Gizlilik Sözleşmeleri
3. Niyet Mektubu Ve Benzeri Yapılar
4. Sürece Katılmaya Davet Mektubu
5. Ticari Şartlara İlişkin Anlaşma ("Term Sheet")
6. Hatırlanması Gereken Önemli Noktalar
Iv. İnceleme Aşaması
1. Genel Olarak
2. Riski Öngörmek, Hesaplamak Ve Yönetmek
3. Hukuki İnceleme Takımının Oluşturulması
4. Hukuki İnceleme Yapılmasının Hukuki Sonuçları
5. Hukuki İnceleme Kapsamında Elde Edilen Bilgiler Ve Bilgiyi Verenlerin Durumu
6. Hukuki İnceleme Raporuna Kimler Dayanabilir?
7. Hukuki İnceleme Yapılmasının Amacı Nedir?
8. Veri "Odası"
9. Hukuki İncelemenin Kapsamı
10. Hukuki İnceleme Raporunun Hazırlanması
11. Hatırlanması Gereken Önemli Noktalar
V. Pay Satım Sözleşmesi: Ticari İşletmenin Dolaylı Devri
1. Genel Olarak
2. Pay Satım Sözleşmesinin Temel Hükümleri
3. Diğer Sözleşme Hükümleri
4. Sermaye Taahhüdü (İştirak) Sözleşmesi
5. Hatırlanması Gereken Önemli Noktalar
Vı. Ticari İşletme Satım Sözleşmesi: Ticari İşletmenin Doğrudan Doğruya Devri
1. Temel İlkeler
2. Ticari İşletme Devir Sözleşmesinin Hükümleri
3. Hatırlanması Gereken Önemli Noktalar
Vıı. Pay Sahipleri Sözleşmesi Ve Opsiyon Hakları
1. Giriş
2. Genel Olarak Pay Sahipleri Sözleşmesi
3. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Hükümleri: Kim, Kimden, Hangi Hukuki Sebeple, Ne Talep Edecek?
4. Opsiyon Hakları
5. Hatırlanması Gereken Önemli Noktalar
Vııı. Birleşme Ve Devralma İşlemleri Ve Hukuki İhtilaflar
1. Giriş
2. Talep Türleri
3. İhtilaf Kaynakları
4. İhtilaf Çözüm Yöntemleri
5. Hatırlanması Gereken Önemli Noktalar
İlave Bölümler
İlave Bölüm 1
Birleşme Ve Devralmalarda Rekabet Hukuku
1. Birleşme Ve Devralma İşlemlerinde Rekabet Hukuku Açısından Risk Analizi: Zamanlama Sorunu!
2. Kontrolün Devri
3. Opsiyon Hakkının Kullanılması Durumunda Rekabet Kurulundan Alınması Gereken İzin
4. Özellikle Hukuki Ve Operasyonel İnceleme Aşamasında Bilgi Paylaşılması Ve "Clean Team" Uygulaması
5. Ara Dönem İle İlgili Sözleşmesel Yükümlülükler Ve Rekabet Hukuku
6. İmza Aşamasından Sonra Yapılması Gerekenler: Bildirim
7. Rekabet Kurulundan İzin Alınmadan Yapılan Kapanışların Akıbeti: Gereklilik Ve Aykırılık
8. Taahhütler ("Remedies")
İlave Bölüm 2
Tahkim Kuralları Karşılaştırması
İlave Bölüm 3
Tahkim Yeri Ve Kurum Karşılaştırması
1. Hangi Tahkim Kurumu, Hangi Tahkim Yeri?
2. Tahkim Yeri: Hangi Ülke, Hangi Şehir?
İlave Bölüm 4
Halka Açık Şirketlerin Birleşme Ve Devralma İşlemlerine Konu Olmaları
1. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü
2. Zorunlu Pay Alım Teklifi
3. Halka Açıktan Halka Kapalıya: Ortaklıktan Çıkarma
İlave Bölüm 5
Çok Taraflı Birleşme Ve Devralma İşlemleri Ve Müzakeresi
1. Hancı/Yolcu Sendromu
2. Sürücü/Yolcu Sendromu
3. Satıcıların Aile Olması
4. İhtilaflı Ortaklar Tarafından Satış
İlave Bölüm 6
Satın Alma Finansmanı
1. Finansal Yardım Yasağı Işığında Kaldıraçlı Satın Almalar Ve Satın Alma Finansmanı
2. Yasak Sebebiyle Ortaya Çıkan Riski Yönetmenin Yolları
İlave Bölüm 7
Vergi Hukuku Açısından Birleşme Ve Devralmalar
1. Giriş
2. Şirket Satışlarında Vergilendirme
3. Varlık Satışında Vergileme
4. İştirak Ve Varlık Satışında Damga Vergisi
5. İştirak Satışı Mı Varlık Satışı Mı?
Ekler
Ek 1: Sanal Veri Odası "Datasıte" Kuruluş Hikayesi: Her Şey Nasıl Başladı?
Ek 2: Relıance Letter Örneği
Ek 3: Standart Hukuki İnceleme Soru Listesi Örneği
Ek 4: Pay Satım Sözleşmesi Kontrol Listesi
Ek 5: Kapanış Evrakı Kapak Sayfası Örneği
Ek 6: Pay Sahipleri Sözleşmesi Kontrol Listesi
Ek 7: Rekabet Hukuku Soru Listesi
Genel Kaynakça
